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瑞华和中联评估为中泰关联交易出具报告

极速财经资讯网 日期:2015年12月14日 评论:0

2015年12月12日,中泰化学(002092)发布系列公告,公司五届三十一次董事会、公司五届二十五次监事会会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规条件的议案》。

新疆中泰化学股份有限公司拟向浙江丽达股份有限公司(以下简称“浙江富丽达”)、新疆中泰(集团)有限责任公司(以下简称“中泰集团”)、新疆泰昌实业有限责任公司(以下简称“泰昌实业”)、新疆富达投资担保有限公司(以下简称“富达投资”)4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司(以下简称“新疆富丽达”)剩余54%股权;拟向杭州金丰纺织有限公司(以下简称“金丰纺织”)、杭州康源投资管理有限公司(以下简称“康源投资”)、杭州永固汽车零部件有限公司(以下简称“杭州永固”)3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司(以下简称“金富纱业”)剩余49%股权;拟向中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司(以下简称“世纪宝伦”)、新疆九洲恒昌物流有限公司(以下简称“九洲恒昌”)、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司(以下简称“鑫汇鑫化工”)、新疆鑫和聚丰投资有限公司(以下简称“鑫和聚丰”)、刘金国、新疆振坤物流有限公司(以下简称“振坤物流”)7名交易对方以发行股份方式购买新疆蓝天石油化学物流有限责任公司(以下简称“蓝天物流”)100%股权。同时募集配套资金不超过276,000万元,募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次交易完成后,公司将直接持有或间接持有新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流100%股权。

本次交易中的标的资产最终交易价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1770号),新疆富丽达股东全体权益截至2015年9月30日,净资产账面值236,220.12万元,评估值341,264.13万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案(新国资产权备[2015]19号)。参考前述评估值,同意交易对方所持新疆富丽达54%股权对应的交易价格为184,282.63万元;

根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1769号),巴州金富股东全体权益截至2015年9月30日,净资产账面值23,643.44万元,评估值40,736.73万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案(新国资产权备[2015]18号)。参考前述评估值,同意交易对方所持巴州金富49%股权的交易价格为19,961.00万元;

根据中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1768号),蓝天物流股东全体权益截至2015年9月30日,净资产账面值为6,176.31万元,评估后的股东全部权益价值(净资产价值)为72,544.15万元。该评估值经新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案(新国资产权备[2015]17号)。参考前述评估值,同意交易对方所持蓝天物流100%股权的交易价格为72,544.15万元。

公司五届三十一次董事会、公司五届二十五次监事会会议审议通过关于本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案:

同意本次交易的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆富丽达纤维有限公司审计报告》(瑞华专审字[2015]01740419号)、《巴州金富特种纱业有限公司审计报告》(瑞华专审字[2015]01740420号)、《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司审计报告》(瑞华专审字[2015]01740421号)、《新疆中泰化学股份有限公司备考财务报表审阅报告》(瑞华阅字[2015]01740005号)、《新疆富丽达纤维有限公司盈利预测审核报告》(瑞华核字[2015]01740020号)、《巴州金富特种纱业有限公司盈利预测审核报告》(瑞华核字[2015]01740019号)、《新疆蓝天石油化学物流有限责任公司盈利预测审核报告》(瑞华核字[2015]01740017号);同意资产评估机构中联资产评估集团有限公司出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1768号)、《新疆中泰化学股份有限公司拟收购控股子公司新疆富丽达纤维有限公司剩余少数股东54%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1770号)、《新疆中泰化学股份有限公司拟收购杭州金丰纺织有限公司等三家少数股东所持有巴州金富特种纱业有限公司49%股权项目资产评估报告》(中联评报字[2015]第1769号)。

公司五届三十一次董事会、公司五届二十五次监事会会议审议通过关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》和《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》的议案:

2015年11月10日,公司本次发行股份购买资产各方签署了《发行股份购买资产协议》,现审计和评估机构正式出具了审计和评估报告,根据审计、评估结果,对交易价格和相关条款进行调整,同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议之补充协议》。

公司五届三十一次董事会、公司五届二十五次监事会会议审议通过了关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案:

公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券业务资格,评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司、交易各方及标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

2、本次交易评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定,遵循了市场通用惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次交易涉及的标的资产作价以评估结果为依据,定价合理、公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

[责任编辑:水琼]